关于深圳市爱迪秒速赛车尔珠宝股份有限公司发

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  10月中旬,四川省达州市宣汉县巴山大峡谷附近高山上的一所村小内,唯一的代课老师正在给仅剩的一名学生上课。今年,该校有史以来第一次出现仅有一名学生的情况。

  本周多个展览撷取“一带一路”沿线艺术精品,大家有机会看到5000年前欧亚非美大陆的珠宝。“地有东西”展出百余古代珠宝实物,其中绝大多数保留了上古人类文明的丰富信息。

  高速发展10多年后,遵义白酒产业也曾遭遇低谷。1992年到2002年成了遵义白酒产业的低迷期。

  也正是如此,华泽集团不得不将目标瞄上了已经上市但是被证监会“披星戴帽”的酒鬼酒。

  1968年生于荷兰埃门,2008年移居挪威。1986年,她开始学习传统金匠工艺。1991年毕业以后,她进入著名的阿姆斯特丹皇家艺术学院学习珠宝设计。二十多年来,Felieke的当代首饰作品不断在全世界各地进行展出,并被世界各地知名艺术机构收藏,如:美国休斯敦美术博物馆、英国伦敦维多利亚与阿尔伯特博物馆、荷兰阿姆斯特丹国家博物馆等。

  广东潮宏基实业股份有限公司是一家集设计、研发、生产到销售镶嵌类首饰为主的综合型珠宝企业。为廖木枝先生为创立, 自2005年起,连续五年入围中国500最具价值品牌。

  开创珠宝设计的历史扉页及艺术层面的典范定位,同时也奠定品牌在艺术设计与顶级珠宝领域的至高地位。

  当地人习惯于将本地自产的酱香型酒称为“茅台酒”,但真正驰名中外的茅台品牌,却只属于贵州茅台酒股份有限公司——一家省级直属企业、世界上最大的蒸馏酒股份有限公司之一。贵州茅台在世界范围内声望斐然,和苏格兰威士忌以及法国白兰地并称世界三大名酒。

  经审讯,民警得知,嫌疑人劳某专门盗窃名贵财物,既有大红酸枝的家具,也有稀缺的金钱龟,刚刚刑满释放半年的劳某这次打上了金店的主意。他走遍顺德区乐从、陈村、北滘的小金店,不停的寻找作案目标,事主的金店就是这样被盯上的。案发前半个月,他得知台风“山竹”可能登陆广东,于是,劳某就准备了作案工具,前后三次到金店踩点仔细的查看地形,并最终确定了凿墙而入的方式进入金店。为了不被别人发现,劳某每次都是换不同的衣服趁人多到现场,而且讲话的时候还刻意的说普通话。

  喜坛,为喜悦而生,诚意价209元,瓶身采用瓷瓶亮釉工艺,以高贵绒布为包装布袋,外观采用温暖清新的彩色手绘,巧妙提炼中国传统吉祥文化中的喜燕、中国结、并蒂莲、连理枝、寿桃、花好月圆、喜上眉梢等为字体设计元素,整体设计简洁大方、新颖别致、喜而不俗,寓意美好与祝福,可以很好的满足新婚、添丁、金榜、进财、高升、乔迁、团聚、福寿等喜悦场合饮用。产品亮甫一亮相相,便惊艳了酒业市场,获得众多消费者的喜爱。

  金伯利品牌坚持严谨务实、开拓创新的企业精神,支持并拥护国际上针对毛坯钻进出口贸易的监管制度——“金伯利进程”,履行其成员义务,保证钻石来源途径的合法化和正规化。

  邝美云对待生活从不懈怠,所以,命运才会对她青睐有加;邝美云活得闪闪发光,她用最优雅的姿态迎接生命中的每一次挑战。在感情上,邝美云已经不再去奢求什么,因为她觉得爱情不算什么。曾经的3段情殇并没有使她一蹶不振,因为她知道没有走不通的路,只有想不通的人。网友对邝美云的人生却众说纷纭,很多人都说她能有今天,“还不是靠男人!”你怎么看待她呢?

  “后来经过专家分析认定,是一直存在于茅台镇的微生物群决定了茅台酒的最终质量。”向波说,但具体是什么样的微生物,至今无人能够解释,“不过,如今其他酿酒厂也出品了很多高质量的酱香型白酒,口味已经相当接近茅台酒。”

  你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)上市公司于2016年4月参与设立苏州爱迪尔金鼎投资中心(有限合伙,以下简称金鼎投资),认缴出资比例为31.13%。2016年7月,金鼎投资出资6,800万元入股标的资产江苏千年珠宝有限公司(以下简称千年珠宝),出资比例为13.44%。2)上市公司于2016年10月参与设立西藏爱鼎创业投资中心(有限合伙,以下简称爱鼎创投),认缴出资比例为30.00%。2017年1月,爱鼎创投出资2,850万元入股标的资产成都蜀茂钻石有限公司(以下简称蜀茂钻石或标的资产),出资比例为7.23%股份。3)本次交易,金鼎投资持有的千年珠宝13.44%股权对应交易作价为12,092.71万元,其中股份对价2,418.54万元,现金对价9,674.17万元。爱鼎创投持有的蜀茂钻石7.23%股权对应交易对价5,058.55,全部以现金支付。请你公司补充披露:1)金鼎投资、爱鼎创投各合伙人是否已足额缴纳历次认缴出资额,是否存在需补缴情况,权属是否清晰及对本次交易的影响。2)金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的,是否专为投资标的资产设立,上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因,相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影响,相关出资的退出安排和预计退出时间。3)爱鼎创投全额现金退出的原因。4)交易完成后,上市公司通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份是否符合《公司法》及相关法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司:1)补充披露各有限合伙关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排。2)补充披露部分有限合伙在上市公司停牌期间变更合伙人的原因,交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动安排。3)核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的,并以列表形式穿透披露其最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信息。4)补充披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,有无现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。5)按照穿透计算的原则,补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6)补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。7)如上述有限合伙专为本次交易设立,或以持有标的资产为目的,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,王均霞为李勇配偶,南京鼎祥投资管理中心(有限合伙,以下简称鼎祥投资)、南京茗鼎投资管理中心(有限合伙,以下简称茗鼎投资)的普通合伙人为李勇,陈曙光为陈茂森兄长,成都市爱克拉珠宝设计中心(有限合伙,以下简称爱克拉)为陈茂森兄长控制,成都市浪漫克拉钻石设计中心(有限合伙,以下简称浪漫克拉)为陈茂森姐姐控制的主体。请你公司补充披露:1)交易对方之间一致行动关系或关联关系(如有),并结合前述情况说明标的资产控股股东、实际控制人。2)鼎祥投资、茗鼎投资与李勇、王均霞股份锁定期不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,1)千年珠宝的交易价格为90,000万元,其中72,000万元以股份支付,18,000万元以现金支付。蜀茂钻石的交易价格为70,000万元,其中59,500万元以股份支付,10,500万元以现金支付。本次交易现金支付的比例为17.81%。2)李勇、王均霞承诺千年珠宝2007年起一年、两年、三年、四年累计净利润数分别不低于5,200万元、11,900万元、20,000万元、29,700万元。3)陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺蜀茂钻石2007年起一年、两年、北京秒速赛车三年、四年累计净利润数分别不低于4,050万元、9,750万元、17,050万元、25,100万元。请你公司:1)结合交易对方的利润补偿承诺,补充披露设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性,说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。2)补充披露业绩承诺的确定依据,承诺金额包含2017年净利润数的原因及合理性。3)补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性,说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性及对上市公司中小股东权益的影响。4)补充披露如本次交易未能在2018年实施完毕,业绩承诺是否存在顺延安排。5)结合标的资产历史业绩、未来经营计划、行业发展趋势等,补充披露业绩承诺的可实现性。6)结合交易对方履约能力,补充披露现金补偿可实现性,并说明履约保障和违约制约措施及其有效性。7)补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排,上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过30,500万元。用于本次交易中的现金对价及相关交易费用等。2)截至2018年6月30日,爱迪尔前次募集资金(IPO和非公开发行)实际用于募投项目金额为31,339.54万元,暂时补充流动资金额为27,000万元,购买理财产品金额为8,000万元。3)截至2018年6月30日,上市公司资产负债率为41.44%。请你公司:1)补充披露前期募集资金尚未投入既定募投项目的原因,前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合上述承诺。2)结合上市公司前期募集资金尚有35,000万元用于补充流动资金和购买银行理财产品情况,并对比分析上市公司和标的资产同行业公司资产负债率,以及考虑上市公司和标的资产可利用的融资渠道和目前尚存授信额度,进一步补充披露本次募集配套资金的必要性和合理性。3)补充披露本次募集资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。4)补充披露本次募集配套资金失败或募集配套资金金额不足时,上市公司的解决措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,标的资产千年珠宝在停牌期间转让1家子公司,蜀茂钻石在2016年7月转让1家子公司。请你公司补充披露:1)标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标的资产净利润的比例。2)转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系,标的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具体会计处理及合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,报告期内,千年珠宝的销售模式包括自营模式、加盟模式及经销模式。截至2018年6月30日,千年珠宝拥有46家自营店(25家直营专卖店、21家直营专柜)、217家加盟店。蜀茂钻石的销售模式包括自营模式、加盟模式及经销模式。蜀茂钻石拥有2家自营店、100家克拉美品牌加盟店,及作为爱迪尔四川省总代理加盟商,拥有119家爱迪尔品牌加盟店。请你公司补充披露:1)标的资产直营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比。2)标的资产与加盟店之间合作模式的具体内容,包括但不限于供货方式、结算方式和售后服务安排等。3)加盟店和经销商的合同续签情况,自有品牌加盟与授权品牌代理相关协议的起止时间、续期条件,上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险,对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。4)千年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施,以及对产品的质量控制措施,是否与经销商、加盟商存在法律纠纷。5)交易完成后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后,爱迪尔品牌代理业务是否将发生调整,未来经营发展策略。6)千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比及风险管控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,标的资产是珠宝首饰品牌运营商,将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委托加工商进行生产与加工,强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核心环节。请你公司补充披露:1)委外加工的主要供应商,与标的资产是否存在关联关系,合作关系是否长期稳定。2)委外加工种类、价格、占比,交易是否公允,委外加工对标的资产经营独立性及可持续盈利能力的影响。3)标的资产对委外加工交货时间及产品质量的控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,标的资产部分房屋租赁即将到期,请你公司补充披露:1)租赁房产是否具有产权证书、是否已办理房屋租赁备案登记手续;2)租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施,上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。2)主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,千年珠宝、蜀茂钻石各自拥有的4项房屋所有权均设置了抵押,此外,千年珠宝以其购买的理财产品、持有的股权等资产进行了抵押担保。请你公司补充披露:1)千年珠宝、蜀茂钻石是否具备解除质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响。2)解除抵押的具体安排及进展,是否存在潜在的法律风险。3)上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,千年珠宝为其子公司或其子公司之间互相提供多项担保,请你公司补充披露:1)上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途,是否履行了必要决策程序。2)上述担保是否已经履行完毕或解除。3)标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,千年珠宝、蜀茂钻石最近三年多次增资、转让,且未评估。请你公司补充披露:1)标的资产历次股权增资、转让审议程序的履行情况,是否符合《公司法》及公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转让股权的,其他股东是否明确放弃优先购买权。2)标的资产历史股权是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。3)结合标的资产增资、转让时至目前的业绩变化情况,本次交易价格较前次增资及转让价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,部分交易对方在与标的资产相同或类似业务的企业持股或担任高管等,请你公司补充披露:1)交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务,交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2)交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等,如持有,对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,1)本次交易上市公司主营业务为珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟。千年珠宝、蜀茂钻石主要产品为钻镶饰品、黄金、翡翠饰品,分别以江苏、四川为主要销售区域。2)千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性强势品牌。本次交易完成后,上市公司将积极整合上市公司与标的资产优势,发挥协同效应,增强公司盈利能力。请你公司:1)结合上市公司发展战略等,补充披露本次交易收购同类资产的原因及必要性,上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现,上市公司及管理层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能力,以及交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施。2)结合标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、市场占有率、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析,补充披露标的资产的核心竞争力及其可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.请你公司:1)结合不同产品,逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动的原因及合理性。2)补充披露两家标的资产同类产品毛利率水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,报告期内,标的资产前五大客户发生变动。请你公司:1)补充披露报告期内标的资产前五大客户是否为最终客户,如否,其产品最终实现销售的情况。2)补充披露报告期内标的资产前五大客户发生变动的原因及合理性。3)千年珠宝2018年上半年第一大客户合肥市钟爱珠宝有限公司成立于2017年12月,注册资本200万元,补充披露千年珠宝对其进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等,并结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等,补充披露千年珠宝与其开展销售业务的金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,报告期内,上市公司跻身两家标的资产前五名供应商行列。请你公司补充披露:1)标的资产向上市公司进行采购的主要产品类别、报告期各期采购数量、采购金额及定价依据,交易的必要性及公允性。与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合理性。2)除已披露协议或安排外,标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排,是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,截至2016年末、2017年末和2018年6月30日,千年珠宝应收票据及应收账款余额分别为4,571.93万元、11,302.82万元和12,184.02万元,蜀茂钻石应收票据及应收账款余额分别为10,412.81万元、15,302.62万元和16,777.76万元。请你公司:1)补充披露标的资产对客户的信用期政策。2)结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况,补充披露报告期内标的资产应收票据及应收账款余额发生变动的原因及合理性。3)标的资产应收账款账龄分析法计提比例是否与同行业上市公司基本一致,是否与实际坏账发生情况相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,本次交易完成后,上市公司新增商誉近11.31亿元。如果标的资产未来经营状况未达预期,则因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益情况造成不利影响。请你公司补充披露:1)本次交易备考财务报表中,交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认及合理判断标的资产已拥有但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于特许经营权、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  20.请你公司补充披露:1)标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。2)标的资产“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意见,核查范围包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等,同时充分披露核查手段、核查过程、核查覆盖面和结论性意见。

  22.申请文件显示,资产基础法评估中,千年珠宝无形资产账面价值为477.32万元,评估价值为18,541.19万元,增值率3,784.44%;蜀茂钻石无形资产账面价值为1.44万元,评估价值为2,103万元,增值率145,941.67%。请你公司按类别补充披露标的资产无形资产的账面值、评估方法、评估值、评估增值情况,以及评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示,资产基础法评估中,千年珠宝子公司南京千年翠钻珠宝有限公司、盐城市千年翠钻珠宝有限公司、连云港市千年翠钻珠宝有限公司和连云港赣榆金阳珠宝有限公司均存在存货评估减值的情况,但千年珠宝母公司拥有的存货未发生明显减值。请你公司:1)补充披露千年珠宝及其子公司、蜀茂钻石及其子公司对存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计,截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额,跌价准备计提是否充分。2)结合千年珠宝母公司与子公司经营范围、销售产品品类、定价模式、客户群体等的差异情况,补充披露千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司未出现明显减值现象的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  24.请你公司:1)补充披露标的资产未来年度营业收入的预测过程、预测依据和重要参数。2)结合标的资产目前已实现业绩情况,补充披露收益法评估中,标的资产2018年预测收入的可实现性。3)结合标的资产竞争格局和行业发展趋势,补充披露收益法评估中,标的资产预测期内预测收入的可实现性。4)补充披露收益法评估中,标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。5)补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  25.公开资料显示,1)2018年5月18日,爱迪尔披露交易报告书(草案),标的资产审计报告由立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称立信所)出具。2)2018年8月15日,爱迪尔披露第四届董事会2018年第6次会议决议,决定更换本次交易审计机构,聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙,以下简称立信中联)担任审计机构。3)爱迪尔于2018年8月15日披露交易报告书(草案)(修订稿),标的资产审计报告由立信中联出具。请你公司补充披露:1)更换本次重组会计师事务所的具体原因。2)上市公司决定更换重组会计师事务所后,立信中联是否独立完成相关审计和尽职调查程序,履行相关程序所用时间,是否存在使用立信所审计底稿的情形。3)上市公司在公告更换审计机构的当日即披露更换后审计机构出具的审计报告的合规性和合理性,立信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露针对标的资产开展的主要审计程序、核查手段和核查方法,并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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